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Disolución de una Sociedad limitada

Disolución de una Sociedad Limitada, es posible hacerlo

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La disolución de una sociedad limitada es una realidad no deseada pero en ocasiones necesaria

El Autónomo Digital. En ocasiones es posible enfrentarse con situaciones no deseadas, pero pese a ello necesarias. La disolución de una sociedad limitada es una de esas situaciones. Llegar al punto de cierre de una experiencia empresarial puede ser doloroso, pues puede identificarse como fracaso, pero también puede ayudar a que el empresario se centre en otros proyectos.

Las facilidades para abrir una sociedad, sobre todo desde la crisis, son muchas. Sin embargo, las facilidades para cerrarla no lo son tantas. También los consejos a la hora de comenzar una empresa son muchos, pero las guías para cerrarla no, y las existentes algo confusas. Aquí queremos hacer una sencilla aproximación al proceso de disolución de una sociedad limitada.

Cese o disolución de una sociedad limitada

Primero queremos marcar la diferencia entre la disolución de una sociedad limitada y el cese de la misma. Las diferencias son grandes, y responden a situaciones y necesidades diferentes. La disolución significa el fin total de la sociedad, mientras que el cese puede suponer una suspensorio parcial.

Disolución de una sociedad limitada: liquidación total de la sociedad. La disolución es el cierre total de la sociedad, que no puede ser revertido y que, en caso de que se desee volver a la actividad, sería imposible hacerlo con esa misma sociedad. Además se debe formalizar el proceso con diferentes escrituras y eso conllevará un coste.

Cese de la sociedad: se puede interpretar más como una interrupción de la actividad. Cuando una sociedad es cesada, no se destruye la sociedad, sino que la reduce a una situación de suspenso que permite volver a reactivarla. Además, el coste de cesar la empresa es menor ya que solo hay que presentar los impuestos de la sociedad cuando esta está inactiva.

En ocasiones se preveé una mengua de la demanda o de la actividad comercial por lo que algunos empresarios se plantean la disolución, pero si se trata de un periodo transitorio existe la posibilidad del cese de la actividad. De este modo, la sociedad podrá ser reactivada posteriormente.

Motivación para la disolución de una sociedad limitada

Existe una legislación estricta sobre los motivos por los cuales se puede disolver una sociedad. Esta legislación intenta dar la mayor cobertura al proceso y evitar abusos y malos usos de la figura y, por lo tanto, evitar consecuencias negativas. Según el Real Decreto Legislativo 1/2010, 2 de julio, la sociedad solo se puede disolver por los siguientes motivos:

  • Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. Exactamente, cuando se ha estado al menos un año sin prestar ningún tipo de servicio.
  • Porque la finalidad con la que fue creada la empresa ha concluido.
  • Por la imposibilidad de conseguir el fin social con el que se propuso la empresa.
  • Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
  • Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
  • Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
  • Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.

La ley recoge multitud de motivaciones, pero generalizando se puede hacer real la disolución de una sociedad limitada si está inactiva, si la finalidad para la que fue creada no se puede cumplir o se ha cumplido o si hay pérdidas graves.

Pasos previos a la liquidación

Antes de proceder a liquidar una sociedad, es necesario cumplir varios puntos clave:

  1. Estar al día en los pagos a la Administración: no tener ninguna deuda de IVA, IRPF o cualquier otro impuesto asociado.
  2. Tener realizados los pagos a acreedores: lo mismo pero con tus acreedores. No debes de tener ninguna deuda en el pago de la luz, el agua o con cualquier proveedor que hayas tenido durante tu actividad empresarial.
  3. Repartición de bienes de la sociedad: antes de liquidar la empresa, se deben repartir todos los bienes de la misma entre los propietarios.
  4. Presentar la disolución ante un notario: para realizar el proceso de liquidación, se tendrá que presentar ante un notario que firme y constate todo en papel. El precio de este proceso suele ser de aproximadamente 200 €.

Vías para disolver una sociedad

Una vez se ha declarado disuelta la sociedad limitada, existen tres vías materializar esta acción:

  • Transferencia de la propiedad: compra o venta de la sociedad.
  • Liquidación de la sociedad: cese de la actividad, pago a los acreedores y socios y cierre definitivo de la empresa.
  • Concurso de acreedores: cuando no se puede hacer frente a los acreedores, se solicita un concurso de acreedores, bien a petición de los acreedores o bien a petición de la propia empresa. Solo es recomendable en empresas de tamaños muy grandes.

Con independencia de la vía elegida, lo fundamental es que se deberá inscribir la disolución de la sociedad en el Registro Mercantil, exactamente en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).

Impuestos relacionados con la disolución de una sociedad limitada

La disolución de una sociedad limitada está regulada por los artículos 360 al 400 de la Ley de Sociedades de Capital. En estos se estipulan lo impuestos que se deben abonar por razón del fin de la actividad.

En las sociedades limitadas los socios tienen acotada su responsabilidad al capital aportado a la misma, por eso estos no suelen responder con su patrimonio personal de las deudas contraídas. No obstante existes situaciones en las que esto si podría pasar. Suelen ser normalmente en caso concreto de mala praxis o daños a terceros, sobre todo en cuanto al desarrollo de la actividad de administración de la empresa.

En cuanto a qué impuestos se deben pagar para la disolución de una sociedad limitada, se deben tener en cuenta:

1) Impuesto sobre Sociedades: en el proceso de disolver la sociedad es muy común la entrega de bienes a los socios para el pago de las deudas contraídas con estos. En dicho caso se deben valorar los bienes de la sociedad al precio de mercado, a menudo será la Administración quien realice la evaluación. Luego se compara la diferencia entre este valor y el valor contable de los bienes. Dicha diferencia se integra en la base imponible del impuesto, por la que se paga entre un 25% o un 30%, dependiendo de la envergadura de la sociedad.

2) IVA: el Impuesto sobre el Valor Añadido afectará también a las entregas de bienes y aportaciones que no sean de naturaleza dineraria, aunque se deben tener en cuenta multitud de factores. Al final, para transferir los bienes al patrimonio de los socios y que este adquiera su cuota de liquidación, se repercute el IVA.

3) IRPF: el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas también se debe tener en cuenta de cara a la transmisión de capital al patrimonio del socio. El importe que se reparte entre personas físicas supone un incremento en la base del ahorro del receptor que tendrá que incluirse en la declaración del socio.

4) Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos: se aplica al cómputo del valor total de los bienes y derechos un tipo del 1% tributando como Operación Societaria.

Por consiguiente, los procesos implicados y todos los aspectos que se deben tener en cuenta pueden hacer que disolver la sociedad se convierta en una tarea compleja y dificultosa, pero una solución final a, generalmente, una situación limite.

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La disolución de una sociedad limitada es una situacion no deseada, pero pese a ello necesaria, e incluso puede ser doloroso.
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