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Cómo funciona un traspaso de negocio

El Autónomo Digital. Cuando un freelance piensa en incorporarse al mundo comercial y abrir su negocio tiene, básicamente, tres posibilidades para hacerlo: crear un negocio desde cero, incorporarse a una franquicia o aceptar el traspaso de un negocio en funcionamiento. La web Infoautónomos resume así el traspaso de negocio: “Constituye una modalidad especial de iniciar una actividad empresarial como autónomo o pyme consistente en la cesión del contrato de arrendamiento de un local a cambio de un precio”.

Si se escoge esta opción, el emprendedor debe tener en cuenta que los traspasos implican la cesión o venta de los activos comerciales necesarios para la práctica de un negocio por una cantidad determinada. Estos activos suelen ser tangibles (instalaciones mobiliario, existencias, etc.) e intangibles (marca comercial, clientela fiel, etc.). Eso sí, también conlleva la transmisión del pasivo de la empresa (deudas, obligaciones, posibles pérdidas, etc.), como destaca el portal Emprendedores.

Por tanto, hay que pensar muy bien esta decisión. Para ello, no basta con que la ubicación y el tipo de negocio gusten al emprendedor. Se deberá establecer un precio que pueda ser aceptado por las dos partes. Así, el precio que acepte deberá ser consecuente con la capacidad del futuro negocio para generar beneficios, según explica el portal SerAutónomos.

Los expertos consideran imprescindible en el traspaso de negocio que el autónomo reúna toda la información necesaria sobre ese local y su negocio. Así, se debe pedir al anterior dueño el contrato de arrendamiento, licencias, un inventario de todo lo que hay en el local, así como de las existencias (stock), si fuera el caso, los costes del local mensualmente y también las ganancias que se han conseguido durante los últimos años. Todo ello le ayudará a crear un balance económico y realista de las posibilidades del negocio.

Son, pues, muchos puntos los que se van a tener que valorar en un traspaso de negocio. Así, es recomendable acudir a un gestor que pueda revisar punto por punto estos detalles para poder asesorarle mejor. De todas maneras, un rasgo que distingue a un emprendedor con verdadera vocación es su capacidad para analizar rápidamente qué tipo de negocio podría funcionar en un local con el cartel de “Se Traspasa” colgado en su persiana. El traspaso de negocio es una modalidad habitual en negocios como bares, restaurantes, peluquerías, tiendas y comercios varios.

Ventajas e inconvenientes

Según explica el experto Juan Carlos Burruezo a Emprendedores, la principal ventaja de un traspaso es que el nuevo empresario “se ahorra los problemas de introducir su negocio en una zona, algo que puede llevar años”. Pero existen otros motivos que hacen de ésta una opción atractiva:

Ubicación. “Las operaciones de traspaso suelen producirse cuando la demanda está por encima de la oferta y, por tanto, la única forma de que nuevos operadores lleguen a una zona es negociar la salida de los que están instalados”. Así lo señala Vicente Ripio, director del departamento de Retail de Aguirre Newman, en Emprendedores. Ripio explica que estas situaciones se suelen producir en las calles más comerciales de las ciudades. Sin embargo, actualmente, en estas zonas no se tiende al traspaso, “sino a la resolución de los contratos de arrendamiento y el establecimiento de otros nuevos”.

Fondo comercial. Burruezo señala que además de que el traspaso permite acceder a un negocio consolidado, “puede aportar unos valores intangibles pero vitales para una empresa como una marca o nombre comercial conocido, una cartera de clientes fidelizada, una red de proveedores establecidos y un conjunto de trabajadores con experiencia en el negocio”.

Por otro lado la operación de traspaso de negocio no está exenta de inconvenientes que el autónomo deberá analizar previamente:

Pérdida de know how. Si se va a dedicar a la misma actividad que el anterior propietario, es conveniente que conozca el negocio. El empresario no cede su forma de llevar la empresa, por lo que el adquiriente debe estar familiarizado con los aspectos de gestión comercial que hicieron rentable la empresa o podría estar abocado al fracaso.

Valoración del fondo de comercio. Antes de decidirse por un negocio, es conveniente que se realice un estudio de mercado para saber las posibilidades de rentabilidad del mismo. Además, le ayudará a calcular el precio del traspaso, que puede ser elevado por el fondo de comercio (clientela, proveedores, empleados, etc.). También hay que tener en cuenta que con el cambio se podría perder parte de ese activo comercial.

Características del local. Burruezo recomienda que si se va a montar un negocio distinto al existente, “se evalúen las posibilidades de aprovechar las instalaciones actuales y se tenga en cuenta la posible inversión adicional en reforma que tendrá que añadirse al importe del traspaso”.

En este sentido, en el traspaso de negocio también habrá que informarse de las posibles restricciones legales para la realización de obras o el desarrollo de determinadas actividades comerciales.

Precauciones a tomar en el traspaso de negocio

Burruezo recomienda que si el traspaso se debe a razones de edad, enfermedad o imposibilidad de atender el negocio, “se valoren las perspectivas del sector en que opera el negocio y se analice si se dispone de la cualificación necesaria para hacerlo funcionar”. Si se debe al cierre del negocio por el fracaso del antiguo propietario, “hay que tener en cuenta que el traspaso tendrá como principal objeto la recuperación de parte de la inversión realizada por el anterior empresario y deberá estudiarse las posibilidades de éxito con una nueva gestión o cambiando totalmente la actividad”.

El abogado Aitor Urcelay recomienda “solicitar una relación exhaustiva de los créditos y deudas generados por la actividad del transmitente, así como el importe de los mismos, estado de amortización y las garantías constituidas para su pago sobre los elementos del patrimonio empresarial.

El emprendedor también debe exigir antes de nada que se le entreguen, al menos, el Libro Diario y el Libro de Inventario y Cuentas Anuales y asegurarse de que el transmitente se encuentra al corriente del cumplimiento de sus obligaciones administrativas.

Aspectos legales

Cesión de contratos de arrendamiento

Infoautónomos explica varios elementos legales que hay que seguir o tener en cuenta en el traspaso de negocio. Los traspasos de negocios en locales en los que se ejerza una actividad empresarial o profesional vienen regulados por el artículo 32 de la Ley de Arrendamientos Urbanos (Ley 29/94 de 24 noviembre de 2004), que permite ceder el contrato de arrendamiento, sin necesidad de contar con el consentimiento del propietario, que, eso sí, tiene el derecho a elevar la renta un 20%, estableciéndose un plazo de un mes para que el nuevo inquilino notifique formalmente (mediante burofax) al propietario el acuerdo de traspaso de negocio,.

Por lo tanto, bastaría el acuerdo entre las partes, aunque hay que tener cuidado porque en ocasiones los contratos de arrendamiento incluyen una cláusula que prohíbe la cesión o traspaso, y otras veces los propietarios reclaman un porcentaje, algo a lo que no tienen derecho. Siempre es conveniente revisar el contrato con un abogado.

Y no hay que olvidar acudir al Ayuntamiento para realizar el traspaso de la licencia de apertura del local de manera que sea el nuevo titular de la misma, ya que es necesario renovarla: no basta con la del anterior inquilino.

Traspaso de un local arrendado por una sociedad

En el caso de que el local estuviera arrendado por una sociedad, una alternativa al traspaso de negocio sería considerar la compra de la sociedad en cuestión, con lo que se evitaría el incremento del 20% en el precio de la renta. Eso sí, en este caso, además de los bienes y derechos, se adquirirían todas las obligaciones de pago pendientes que tuviera la sociedad, por lo que hay que tener mucho cuidado.

Traspaso de negocios en local propio

En este caso se suele proceder a una valoración del negocio en marcha y a la firma de un contrato de arrendamiento. La persona que adquiere el traspaso deberá pagar un precio por el negocio y luego una renta mensual por el arrendamiento.

Subrogación en caso de fallecimiento del inquilino

En caso de fallecimiento del inquilino, si sus herederos o legatarios continúan ejerciendo la actividad, pueden subrogarse el contrato de arrendamiento en las mismas condiciones, sin que el propietario tenga derecho a incrementar la renta.

Por último, hay que considerar los impuestos. En internet podemos encontrar varios artículos sobre cuáles son los impuestos a los que está sujeto o no el traspaso de negocio, algunos bien detallados.

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